Förvaltningsrätten i Stockholm, mål nr 1983-23, dom den 11 september 2023

Kort om domen

Ett transportföretag hade haft tillstånd att bedriva yrkesmässiga godstransporter sedan 2017.

Efter flera förändringar i bolagets ägande ansåg Transportstyrelsen att en tidigare ägare, som hade förklarats olämplig att bedriva yrkesmässig trafik, fortfarande i praktiken kontrollerade företaget.

Myndigheten drog därför slutsatsen att den tidigare ägaren var företagets verkliga huvudman.

Företagets godstrafiktillstånd återkallades.

Bolaget överklagade genom Britta M. Kjellin vid Trafikjuristerna.

Förvaltningsrätten i Stockholm gjorde en annan bedömning.

Domstolen konstaterade att den tidigare ägaren varken ägde aktier eller satt i bolagets styrelse. Transportstyrelsen hade inte heller närmare kunnat förklara på vilket sätt personen faktiskt skulle ha haft ett bestämmande inflytande över verksamheten.

De omständigheter som myndigheten hade pekat på var därför inte tillräckliga för att visa att den tidigare ägaren var verklig huvudman.

Transportstyrelsens beslut att återkalla godstrafiktillståndet upphävdes helt.

Företaget hade haft godstrafiktillstånd sedan 2017

Bolaget hade tillstånd att bedriva yrkesmässiga godstransporter på väg sedan den 20 mars 2017.

Verksamheten hade enligt överklagandet bedrivits utan anmärkningar mot företaget eller dess företrädare fram till sommaren 2022.

Då förändrades situationen.

En tidigare företrädare för bolaget förklarades av Transportstyrelsen olämplig att bedriva yrkesmässig trafik.

Det skapade problem för företagets fortsatta tillstånd.

Bolaget såldes först till en annan person

Efter Transportstyrelsens beslut såldes aktierna i bolaget till en ny ägare.

Men därefter framkom uppgifter om att även denna person hade gjort sig skyldig till trafikbrott som kunde påverka hans lämplighet.

Affären gick därför tillbaka.

Den tidigare ägaren återfick aktierna och började därefter söka efter en annan köpare.

Det var denna serie av ägarförändringar som senare kom att väcka Transportstyrelsens misstankar.

En ny köpare tog över samtliga aktier

En ny person köpte därefter företaget.

Han blev ensam aktieägare och styrelseledamot med egen rätt att teckna företagets firma.

Av Transportstyrelsens handlingar framgår att aktieboken visade honom som ägare till samtliga aktier från den 9 augusti 2022.

Bolagsverkets registreringsbevis visade också att den nye ägaren var styrelseledamot och firmatecknare.

Det formella ägandet var alltså tydligt.

Men Transportstyrelsen misstänkte att den tidigare ägaren trots detta fortfarande hade den verkliga kontrollen över företaget.

Ett villkor i köpeavtalet blev avgörande för Transportstyrelsen

När bolaget såldes skrevs ett särskilt villkor in i avtalet.

Köparen visste att företagets trafiktillstånd var under utredning hos Transportstyrelsen.

Han ville därför inte riskera att köpa ett transportföretag och kort därefter stå med ett företag som inte längre fick bedriva verksamhet.

Parterna kom därför överens om att köpet skulle kunna gå tillbaka om Transportstyrelsens tillstånd inte kunde behållas.

I överklagandet förklarades att villkoret hade tagits in som ett skydd för köparen på grund av den osäkerhet som redan fanns kring tillståndet.

Transportstyrelsen såg däremot klausulen på ett helt annat sätt.

Transportstyrelsen ansåg att den tidigare ägaren fortfarande styrde bolaget

Transportstyrelsen tolkade avtalsvillkoret som en form av hembudsklausul.

Myndigheten ansåg att de tidigare ägarbytena tillsammans med avtalet visade att den tidigare ägaren i verkligheten fortfarande styrde och kontrollerade företaget.

Eftersom denna person redan hade bedömts som olämplig ansåg Transportstyrelsen att företaget inte längre uppfyllde kravet på gott anseende.

Tillståndet för godstrafik återkallades den 21 december 2022.

Beslutet skulle dessutom gälla omedelbart.

Trafikjuristerna: avtalet hade misstolkats

Bolaget företräddes av Britta M. Kjellin vid Trafikjuristerna.

En central invändning var att Transportstyrelsen hade läst in något i avtalet som helt enkelt inte stod där.

Den tidigare ägaren hade enligt bolagets argumentation ingen rätt att när som helst kräva tillbaka aktierna.

Avtalsvillkoret innebar i stället att köparen kunde häva köpet om tillståndet återkallades.

Det var alltså ett skydd för köparen – inte en rätt för säljaren att återta kontrollen över bolaget.

Detta blev senare en central fråga även för förvaltningsrätten.

Den tidigare ägaren hade inga aktier kvar

Bolaget förde också fram att den tidigare ägaren inte längre hade något faktiskt inflytande.

Samtliga aktier hade överlåtits till den nye ägaren.

Den tidigare ägaren kunde inte själv återta aktierna.

För att det skulle ske krävdes att den nye ägaren antingen hävde avtalet enligt villkoret eller själv sålde aktierna.

I överklagandet framhöll Trafikjuristerna därför att Transportstyrelsens slutsats om verklig huvudman byggde på en felaktig tolkning av ett normalt affärsmässigt villkor.

Frågan om handlingar från Iran komplicerade ärendet

Det fanns dessutom en andra fråga i ärendet.

Den nye ägaren hade relativt nyligen flyttat till Sverige.

Transportstyrelsen begärde därför dokument från Iran för att kunna bedöma om han uppfyllde kravet på gott anseende.

Bland annat begärdes:

• utdrag motsvarande belastningsregister,
• intyg om att han saknade skatteskulder,
• och handlingar som visade ägarförhållandena i bolaget.

I den första underrättelsen angav Transportstyrelsen att utdraget skulle lämnas i original och vara högst en månad gammalt.

Det blev svårt att uppfylla Transportstyrelsens krav

Den nye ägaren började försöka få fram handlingarna från Iran.

Men postgången tog lång tid och myndigheternas sätt att utfärda och bestyrka handlingar skiljde sig från svenska förhållanden.

Transportstyrelsen ansåg bland annat att vissa kopior var av alltför enkel beskaffenhet och ifrågasatte deras bevisvärde.

Senare krävde myndigheten också originalhandlingar och att handlingarna skulle vara bestyrkta.

Trafikjuristerna invände mot att instruktionerna hade förändrats under handläggningen och att det måste vara möjligt för en sökande att förstå hur utländska handlingar faktiskt ska verifieras.

Iran använder inte Apostille på samma sätt som många andra länder

En del av problemet handlade om bestyrkandet.

I kommunikationen kring ärendet uppmärksammade Britta M. Kjellin att Iran inte tillhör de stater där det vanliga Apostille-förfarandet enligt Haagkonventionen kan användas och att handlingarna därför måste bekräftas på annat sätt.

Det innebar att ett till synes enkelt krav på att få ett dokument stämplat eller bestyrkt i praktiken kunde bli betydligt mer komplicerat.

Britta begärde också anstånd i domstolen eftersom en viktig handling fortfarande väntades från iransk myndighet och ytterligare tid behövdes för postgång, eventuell verifiering och översättning.
* Här kan du läsa vad en Apostille är – en auktoriserad stämpel som sätts på ett dokument som intygar att en signatur på den är äkta.

Ett iranskt polisintyg visade inga negativa uppgifter

Bland handlingarna fanns ett polisintyg utfärdat av Islamic Republic of Iran Police – Interpol Tehran.

Av intyget framgår att kontroll av register, handlingar och fingeravtryck inte hade visat några negativa uppgifter beträffande personen.

Även ett iranskt skatteintyg lämnades in.

Det angav att personen inte hade några skatteskulder i Iran vid den aktuella tidpunkten.

Trafikjuristernas ståndpunkt var därför att bolaget hade gjort vad som rimligen kunde krävas för att styrka den nye ägarens bakgrund.

Företaget riskerade att tvingas sluta köra omedelbart

Transportstyrelsens beslut gällde direkt trots att bolaget överklagade.

Det innebar att företaget riskerade att inte längre kunna bedriva sina yrkesmässiga godstransporter under tiden som domstolen prövade målet.

Trafikjuristerna begärde därför inhibition.

Inhibition innebär enkelt uttryckt att domstolen tillfälligt stoppar ett myndighetsbeslut i väntan på det slutliga avgörandet.

Förvaltningsrätten stoppade återkallelsen under processen

Den 23 februari 2023 kom ett viktigt första besked.

Förvaltningsrätten biföll bolagets begäran om inhibition.

Det betydde att Transportstyrelsens beslut om återkallelse tills vidare inte skulle gälla.

Domstolen konstaterade att ett omedelbart indraget transporttillstånd kunde medföra betydande olägenheter för bolaget.

Det fanns inte heller något starkt motstående intresse som krävde att företaget omedelbart skulle stoppas.

Dessutom ansåg domstolen att den slutliga utgången i målet framstod som oviss.

Därför fick företaget fortsätta bedriva verksamheten medan processen pågick.

Det var ett viktigt delresultat.

Den avgörande frågan: vem hade egentligen kontroll över företaget?

När förvaltningsrätten slutligen prövade målet var huvudfrågan inte om det hade skett flera ägarbyten.

Det hade det.

Inte heller var frågan om den tidigare ägaren hade bedömts olämplig.

Det hade hon.

Den avgörande frågan var i stället:

Hade Transportstyrelsen visat att den tidigare ägaren fortfarande hade ett sådant verkligt inflytande över bolaget att hon skulle ingå i den krets av personer som prövades för trafiktillståndet?

Det var där Transportstyrelsens beslut föll.

Förvaltningsrätten: den tidigare ägaren var varken ägare eller styrelseledamot

Förvaltningsrätten konstaterade först några enkla men avgörande fakta.

Den tidigare ägaren:

• ägde inte längre bolaget,
• satt inte i styrelsen,
• och hade inte någon registrerad ställning som gav henne kontroll över verksamheten.

Transportstyrelsen hade främst hänvisat till den påstådda hembudsklausulen och historiken kring försäljningarna.

Men det räckte inte.

Transportstyrelsen hade inte visat något faktiskt inflytande

Förvaltningsrätten pekade särskilt på att Transportstyrelsen inte hade utvecklat hur den tidigare ägaren egentligen skulle ha styrt bolaget.

Myndigheten hade inte närmare specificerat vilket inflytande hon hade, vilka beslut hon fattade eller på vilket annat sätt hon kontrollerade verksamheten.

Domstolen konstaterade därför att de omständigheter som Transportstyrelsen hade lagt fram inte i sig kunde visa att hon var verklig huvudman eller hade ett bestämmande inflytande.

Detta är domens viktigaste del.

Kravet på gott anseende kunde därför inte anses brutet

Eftersom Transportstyrelsen inte hade visat att den tidigare ägaren fortfarande skulle ingå i prövningen kunde hennes tidigare olämplighet inte användas som grund för att återkalla företagets tillstånd.

Förvaltningsrätten formulerade detta tydligt.

Transportstyrelsen hade inte visat att bolaget inte uppfyllde kravet på gott anseende.

Myndigheten hade därför inte haft rätt att återkalla godstrafiktillståndet på den grunden.

Det fanns ingen annan grund för återkallelsen

Det här är en särskilt viktig detalj i domen.

Transportstyrelsen hade inte byggt återkallelsen på någon annan självständig grund.

När påståendet om den tidigare ägarens bestämmande inflytande föll bort fanns därför ingen återstående grund för beslutet.

Förvaltningsrätten upphävde återkallelsen helt.

Företaget fick alltså behålla sitt godstrafiktillstånd.

Domstolen prövade däremot inte den nye ägarens lämplighet som första instans

Bolaget hade också begärt att förvaltningsrätten skulle slå fast att den nye ägaren var verklig huvudman och att han uppfyllde kraven för att bedriva yrkesmässig trafik.

Den delen prövade inte domstolen.

Förvaltningsrätten förklarade att domstolens prövning var begränsad till det beslut som Transportstyrelsen faktiskt hade fattat.

Eftersom Transportstyrelsen ännu inte slutligt hade prövat den nye ägarens goda anseende kunde förvaltningsrätten inte göra detta som första instans.

Det yrkandet avvisades.

Men det förändrade inte utgången i själva återkallelsefrågan.

Transportstyrelsens beslut upphävdes.

Förvaltningsrätten skickade inte tillbaka målet

Transportstyrelsen ville att målet skulle skickas tillbaka till myndigheten om domstolen upphävde återkallelsen.

Inte heller det skedde.

Förvaltningsrätten konstaterade att det överklagade beslutet hade prövats i sin helhet och att det därför inte fanns skäl att återförvisa målet.

Domstolen påpekade samtidigt att Transportstyrelsen fortfarande kunde göra ytterligare utredningar framöver om myndigheten ansåg att det behövdes.

Det innebar alltså:

den aktuella återkallelsen försvann – utan återförvisning.

Varför är domen viktig?

Det här rättsfallet innehåller flera viktiga lärdomar för företag som har yrkestrafiktillstånd.

Misstanke om en dold huvudman räcker inte

Transportstyrelsen får naturligtvis undersöka om den person som formellt står som ägare också faktiskt kontrollerar verksamheten.

Det är särskilt relevant om en tidigare ägare har förklarats olämplig och verksamheten kort därefter överlåts.

Men en misstanke måste följas av konkreta omständigheter.

Det måste gå att visa hur den påstådda verkliga huvudmannen faktiskt utövar kontroll eller bestämmande inflytande.

Ett ovanligt avtalsvillkor är inte automatiskt bevis för bulvanskap

Transportstyrelsen lade stor vikt vid villkoret i aktieöverlåtelseavtalet.

Men domstolen godtog inte att avtalet i sig visade att säljaren fortfarande styrde bolaget.

Det är en viktig skillnad.

Ett avtal kan innehålla villkor som skyddar en köpare mot en ekonomisk risk utan att det innebär att den tidigare ägaren fortfarande kontrollerar företaget.

Här var villkoret kopplat till risken att företagets trafiktillstånd skulle försvinna.

Den faktiska kontrollen är viktigare än antaganden

I den här typen av mål bör frågan i praktiken vara:

Vem äger bolaget?

Vem sitter i styrelsen?

Vem fattar besluten?

Vem har ekonomiskt intresse?

Vem kan disponera företagets tillgångar?

Och finns det konkreta bevis för att någon annan än de registrerade företrädarna egentligen styr verksamheten?

I det här målet kunde Transportstyrelsen inte visa det sista.

En återkallelse kräver ett tillräckligt underlag

Det fanns ytterligare en viktig skillnad mot ett vanligt ansökningsärende.

Företaget hade redan ett giltigt tillstånd.

Transportstyrelsen skulle alltså ta ifrån bolaget ett befintligt yrkestrafiktillstånd.

Trafikjuristerna framhöll därför att det var myndigheten som behövde visa att förutsättningarna för återkallelse verkligen var uppfyllda.

Domen visar varför den skillnaden kan få stor praktisk betydelse.

Inhibition kan vara avgörande för företagets överlevnad

Transportstyrelsens beslut gällde omedelbart.

Om inhibition inte hade beviljats hade företaget alltså kunnat stå utan rätt att bedriva sin verksamhet under större delen av domstolsprocessen.

Förvaltningsrätten meddelade inhibition i februari.

Den slutliga domen kom först i september.

Det innebar ungefär ett halvår där inhibitionen gjorde det möjligt för verksamheten att fortsätta medan frågan prövades.

För ett transportföretag kan den delen av processen vara minst lika viktig som den slutliga domen.

Trafikjuristernas kommentar

Det här målet visar tydligt skillnaden mellan omständigheter som ger anledning att utreda ett företag och omständigheter som faktiskt räcker för att återkalla ett yrkestrafiktillstånd.

Britta M. Kjellin vid Trafikjuristerna företrädde bolaget i målet.

Det fanns utan tvekan sådant som kunde väcka Transportstyrelsens frågor.

Bolaget hade bytt ägare flera gånger under en relativt kort tid. En tidigare ägare hade förklarats olämplig. Den första nye köparen riskerade också en olämplighetsbedömning. Därefter såldes bolaget igen.

Transportstyrelsen hade därför anledning att undersöka vem som egentligen styrde verksamheten.

Men myndigheten gick ett steg längre.

Den drog slutsatsen att den tidigare ägaren fortfarande var verklig huvudman och använde denna slutsats för att återkalla ett redan befintligt transporttillstånd.

Där blev bevisningen för svag.

Den tidigare ägaren hade inte längre några aktier.

Hon satt inte i styrelsen.

Transportstyrelsen kunde inte heller visa på vilket sätt hon faktiskt fattade beslut, kontrollerade ekonomin eller på annat sätt hade ett bestämmande inflytande över verksamheten.

Den klausul som myndigheten lade stor vikt vid gav inte den tidigare ägaren någon allmän rätt att återta företaget. Den fungerade i stället som ett skydd för köparen om den verksamhet han köpte skulle förlora sitt trafiktillstånd.

Förvaltningsrätten gjorde därför en tydlig åtskillnad mellan misstanke och bevis.

Det är enligt vår mening den viktigaste lärdomen från målet.

Transportstyrelsen kan utreda vem som är den verkliga huvudmannen bakom ett transportföretag.

Men om ett befintligt yrkestrafiktillstånd ska återkallas måste myndigheten kunna visa konkreta omständigheter som stöder slutsatsen.

I det här fallet gjorde den inte det.

Återkallelsen upphävdes helt.

Fakta om rättsfallet

Domstol: Förvaltningsrätten i Stockholm
Målnummer: 1983-23
Dom: 11 september 2023
Fråga: Återkallelse av tillstånd för yrkesmässiga godstransporter
Transportstyrelsens ärende: TSTRYT 2022/96225
Transportstyrelsens beslut: Godstrafiktillståndet återkallades
Huvudfråga: Om en tidigare ägare fortfarande var verklig huvudman och hade bestämmande inflytande
Inhibition: Beviljad den 23 februari 2023
Förvaltningsrättens bedömning: Transportstyrelsen hade inte visat att den tidigare ägaren var verklig huvudman eller hade bestämmande inflytande
Utgång: Transportstyrelsens beslut upphävdes helt
Återförvisning: Nej
Ombud: Britta M. Kjellin, Trafikjuristerna

Kort slutsats

Transportstyrelsen återkallade ett transportföretags godstrafiktillstånd eftersom myndigheten ansåg att en tidigare ägare fortfarande var den verkliga huvudmannen bakom verksamheten.

Den tidigare ägaren hade redan bedömts som olämplig att bedriva yrkesmässig trafik.

Myndigheten pekade bland annat på flera ägarbyten och ett villkor i det avtal där företaget sålts.

Bolaget överklagade genom Britta M. Kjellin vid Trafikjuristerna.

Förvaltningsrätten konstaterade att den tidigare ägaren varken ägde aktier eller satt i bolagets styrelse. Transportstyrelsen hade inte heller visat på vilket sätt hon faktiskt skulle ha kontrollerat verksamheten.

Det räckte därför inte att hänvisa till avtalet och historiken kring ägarbytena.

Transportstyrelsen hade inte visat att den tidigare ägaren var verklig huvudman.

Återkallelsen av godstrafiktillståndet upphävdes helt.